上市首日就挪用募资款项还亏了！复宏汉霖遭港交所谴责，前CEO被要求合规培训

一份港交所的谴责批评文件让复宏汉霖超1亿美元的投资再次进入行业视野。

9月2日，复宏汉霖（2696.HK）公告了一份联交所对公司及一名前董事的纪律行动声明。文件显示，复宏汉霖受到港交所谴责，而公司前执行董事兼CEO刘世高受到批评。港交所要求刘世高接受26小时有关监管和法律议题以及上市规则合规事宜的培训，才能再获委任为任何已于或将于联交所上市的公司董事。

对此，复宏汉霖及刘世高没有就各自的违规事项提出抗辩，并同意接受载于声明文件的制裁和指令。

港交所纪律行动声明

上述处罚主要是由于复宏汉霖港股上市首日发生的一笔1.17亿美元的投资。

据纪律行动声明文件，2019年9月25日，复宏汉霖在港交所上市，集资净额31.47亿港元，约4.03亿美元。当时，尚乘环球市场有限公司（简称“尚乘环球”，现名为奥翱骜集团[香港]证券有限公司）担任复宏汉霖首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约1.17亿美元，占募资总金额的29%。

上市首日，复宏汉霖时任CFO张子栋代表公司签署了一份投资管理协议，委托尚乘环球担任其资产管理人、代理人及受托人，代表复宏汉霖投资1.17亿美元。投资金额全部来自首次公开招股所得款项。

据复宏汉霖招股书，港股IPO募资将主要用于产品的临床试验、监管备案及注册，或分配至营运资金及一般企业用途。港交所认为，上述投资用途不符合复宏汉霖招股章程所述用途。

被批评的刘世高在上述投资过程中扮演了怎样的角色？

彼时，刘世高担任复宏汉霖的执行董事、CEO。根据纪律行动声明文件，张子栋曾向刘世高提议订立这份投资管理协议。上市次日，刘世高批准支付了给尚乘环球的2年期管理费，共计350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。批准付款前，刘世高从张子栋处了解到，尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；复宏汉霖可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；复宏汉霖有充足的闲置资金可作投资；投资性质属高流动性及低风险。

港交所指出，刘世高并未参与订立协议的过程，没有看过这份协议文本，但并没有采取足够行动履行其董事责任，尤其是在批准管理费前，未审查投资管理协议，了解其性质以及各方的权利和义务，也没有将协议提交董事会审议，未敦促公司咨询合规顾问。

2019年招股书以及公开资料显示，刘世高是复宏汉霖联合创始人，于2013年1月15日获委任为公司董事，自2010年2月起担任公司首席执行官及总裁，负责制定集团的战略方向以及日常管理。刘世高在生物医药研发、生产及质量管理方面拥有超过30年的经验，曾在百时美施贵宝、安进等跨国药企任职。2020年9月，刘世高因个人工作重心调整，辞任执行董事和CEO的职位。2020年12月，刘世高创办了汉康生技，并担任董事长、CEO。

值得一提的是，今年6月30日，复宏汉霖宣布与HanchorBio Inc.（汉康生技）子公司FBD Biologics Limited 订立许可协议。根据协议，复宏汉霖将获得由汉康生技自主开发的SIRPα-Fc 融合蛋白HCB101在中国（除台湾地区）、东南亚特定国家及中东和北非地区（MENA）特定国家的开发、生产及商业化独家许可权益，以及在日本市场的优先谈判权。汉康生技有望获得1000万美元的首付款、共计1.92亿美元的潜在里程碑付款及合作区域销售分成。

尚乘环球拿着1.17亿美元做了什么？纪律行动声明文件显示，尚乘环球全数用于认购债券，再购买由若干私人实体发行的承兑票据。

事实上，2023年11月，复宏汉霖曾披露有关上述投资协议的内部调查结果。结果显示，根据现有资料，在相对可能性下，在投资事件发生期间，公司相关人员是真诚希望为公司达到保本增值的目的而签署《投资管理协议》，其后亦是真诚希望为公司向投资管理方追回投资款项。投资管理方依照《投资管理协议》买入的票据的发行方，“均似乎为投资管理方的潜在关联方”。

港交所认为，该投资涉及的金额以及影响相当重大，且构成公司需要披露的交易，但公司并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。该公司未有公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。该公司直至刊发2022财政年度业绩，始首次披露投资管理协议，亦未就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。

根据复宏汉霖2023年年报所披露，截至2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度，该公司从尚乘环球收回共3064万美元，后于2023财政年度再从尚乘环球收回2000万美元。按此计算，复宏汉霖最初投资的1.17亿美元，还有6636万美元没有收回。

最新的2025年半年报显示，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，复宏汉霖从尚乘收回总金额3064万美元。截至2023年12月31日止年度，公司进一步从尚乘收回金额2000万美元。于2025年6月30日及2024年12月31日，尚乘账户投资本金的未偿还结余金额为6636万美元，分别相等于人民币4.75亿元及人民币4.77亿元。

同样是2025年半年报披露的数据显示，复宏汉霖应收尚乘款项为4.75亿元, 减值拨备为4.75亿元。

来源：复宏汉霖2025年半年报

上述调查结果还显示，2023年3月30日，公司收到有关投资管理方向香港高等法院原讼法庭向公司提起诉讼的传票令状。2023年6月21日，投资管理方进一步向法院提交及向公司送达了一份申索陈述书，并指控公司违反了《投资管理协议》。最终2023年11月6日，法院根据双方同意作出了包括搁置诉讼程序以有利于仲裁程序的命令。

在9月2日的公告之后，复宏汉霖方面并未就此事作进一步正式说明。

复宏汉霖成立于2010年，2019年港股上市。官网资料显示，复宏汉霖产品覆盖肿瘤、自身免疫疾病、眼科疾病等领域，已有6款产品在中国获批上市，6款产品在国际获批上市。9月4日收盘，复宏汉霖报75.6港元，跌6.44%，市值为410.88亿港元。